Un conseil d’administration doit-il compter six, huit ou onze membres ?
La question paraît arithmétique.
Elle est, en réalité, structurante.
Le débat récent entourant la gouvernance d’Air Transat met en lumière quelques enjeux classiques.
1. La taille et la composition du conseil : des choix structurants
Dans un actionnariat fragmenté, la réduction du nombre de sièges peut reconfigurer l’équilibre des pouvoirs.
Moins de sièges modifient l’influence relative des administrateurs et des groupes d’actionnaires.
La valeur d’un conseil ne réside pas dans l’addition de profils reconnus.
Elle tient à la cohérence et à la complémentarité des expertises en fonction des enjeux stratégiques.
La configuration du conseil doit refléter les risques à superviser et les arbitrages à opérer.
En phase de redressement financier, la profondeur de l’expertise sectorielle et financière devient déterminante.
2. Un conseil n’est pas un lieu de représentation.
C’est une instance fiduciaire.
Les administrateurs doivent agir dans le meilleur intérêt de l’entreprise, et non dans celui du groupe ayant soutenu leur nomination.
3. L’activisme actionnarial : catalyseur ou facteur d’accélération ?
Qu’il aboutisse ou non, il met la structure du conseil à l’épreuve.
Il force des clarifications.
Il accélère des ajustements parfois déjà envisagés : renouvellement, réduction de taille, redéfinition des attentes.
Le débat n’est donc pas : combien d’administrateurs ?
Il est : pour quels motifs, compte tenu de la situation financière, du profil de risque et des choix stratégiques à venir ?
En outre, quelle est la configuration collective optimale — en termes d’expertise pertinente, d’indépendance, d’efficacité et de capacité d’arbitrage — qui permettra d’exercer une surveillance rigoureuse ?
Il n’existe aucune formule universelle.
Le nombre est un paramètre.
L’équilibre des pouvoirs, l’indépendance réelle et la qualité du jugement collectif en constituent la substance.
